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闲置资金大量堆积，母公司57.63亿元其他应收款去向存疑。
本刊记者吴新竹／文
闻泰科技（600745.SH）耗时三年并购整合了以恩智浦标准产品事业部为背景的安世集团，交易对方获得了翻倍的收益，上市公司只能背负213.97亿元商誉前行。商誉减值测试和股权激励考核基数均巧妙选择了有利数据，却无法掩藏公司极速扩张带来的隐患。
从自产晶圆的规模判断，安世集团并不是严格意义上的垂直整合制造模式（IDM），更侧重于封装业务及销售，开发支出堆积，为其增厚利润，而一旦营收增幅、毛利率等指标达不到公司的乐观预期，商誉减值便在所难免。公司在货币资金及交易性金融资产合计高达78.57亿元的情况下通过可转债募集了86亿元，未做出明确的收益规划，并购导致合伙企业、资产管理公司、小微企业等陆续进入合并报表，未来这些标的公司的动态有待观察。
资本“围猎”过后商誉“埋雷”
闻泰科技自2018年起筹划收购估值高达300余亿元的目标公司安世集团，彼时闻泰科技的净资产不足40亿元，公司先为孙公司合肥中闻金泰引入7位出资方，尔后合肥中闻金泰以114.35亿元现金收购了目标公司的上层出资人合肥广芯49.37亿元基金份额， 2019年至2020年，公司相继发起了99.56亿元、70亿元、61.84亿元和58亿元规模的定增，逐步收购了安世集团相关出资人的基金份额，实现对目标公司100%控股，并补充了流动资金。以2018年年底和2019年年底为评估基准日，安世集团100%股权的估值分别为338亿元和354亿元，分别较账面净资产增值1.19倍和1.09倍，产生商誉200余亿元，上层出资人在与闻泰科技的交易中获得了翻倍的收益。另一方面，合肥中闻金泰2018年引入的出资方已于2019年获得定增股票，因定价基准日早在2018年12月，定增价格仅为每股24.68元，市场对这次重组的热炒将公司的股价一度推升至百余元，限售股解禁后，截至2021年5月，西藏风格、西藏富恒和鹏欣智澎累计减持套现约16.54亿元。
2017年至2020年，安世集团的营业收入分别为94.43亿元、104.31亿元、103.07亿元和99.53亿元，净利润分别实现8.19亿元、13.40亿元、12.58亿元和9.88亿元，盈利水平大幅波动，未呈现出稳定增长，从其所处的分立功率半导体器件行业来看， 2019年全球市场规模为403亿元， 2017-2019年复合增长率约为4.51% 。面对安世集团2020年盈利滑坡，闻泰科技却认为账面上目标公司213.97亿元的商誉未出现减值，指出2016-2019年，安世集团营业收入自77.39亿元增长至103.07亿元，年复合增长率达到10.02% ，并以此预测目标公司2021年及以后的年增长率可保持在14% ，这样的预测是极其乐观的。
增长率预测以2016年为基数恐怕有欠妥之处，因为安世集团于2016年12月才成立，成立后于次年2月以27.6亿美元（约合人民币189.75亿元）收购了恩智浦的标准产品事业部安世半导体。事业部2015年的营收规模为12.41 亿美元（约合人民币80.59亿元），净资产为41.86亿元，仅相当于闻泰科技收购时目标公司净资产的27.12% ，不可同日而语。更尴尬的是，减值测试推算的安世集团2016年营业收入比安世半导体2015年收入还低，如此选择营收基数便产生了目标公司年复合增长率很高的幻象。此外，安世集团管理层还预测其毛利率可由2021年的34.32%攀升至2026年的37.70% ，期间费用率由12.52%下降至10.89% ，由此测算出收益法未来现金流量略高于含商誉资产组的账面价值。这样的预测也是极其乐观的，据Wind数据统计， 2021年一季度，士兰微（600460.SH）、华润微（688396.SH）和华微电子（600360.SH）的毛利率在21.48%-31.47% ，期间费用率在12.20%-17.22% ，随着中国大陆半导体分立器件、逻辑器件与MOSFET的崛起，行业竞争愈发激烈，具有海外背景的安世集团盈利能力会一骑绝尘吗？
安世集团于2019年11月起纳入合并报表，目标公司系闻泰科技收购标的间接投资的对象，标的公司多为合伙企业、资产管理公司、小微企业等，这些标的伴随着收购进展逐步进入闻泰科技的合并报表。 2020年年报显示，闻泰科技母公司按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款中，对第一名和第二名的其他应收款分别高达57.63亿元和12.20亿元，均为关联方，这两名其他应收款对象具体是谁呢？安世集团2019年的其他应付款仅为4.52亿元， 2020年闻泰科技还打算将16亿元募集资金用于安世中国先进封测平台及工艺升级项目，母公司似乎不太可能突然向其拆出57.63亿元其他应收款。